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A giugno 2021, Confindustria ha pubblicato una nuova e aggiornata versione delle proprie Linee Guida che, andando a sostituire quelle emanate nel 2014, ha introdotto alcune modifiche necessarie a rendere tale strumento al passo con le innovazioni legislative che hanno riguardato il sistema 231 negli ultimi anni.

Il Ministero della Giustizia ha approvato la nuova versione delle Linee Guida di Confindustria per l’adozione dei modelli organizzativi 231, che forniscono alle imprese indicazioni metodologiche utili per l’elaborazione dei modelli di Governance aziendale.

L’ultimo aggiornamento ha riguardato sia la parte generale che quella speciale, con interventi puntuali su diversi temi.

Nella parte generale le principali novità riguardano: la disciplina del whistleblowing, gli aggiornamenti conseguenti alla Legge Spazzacorrotti e l’opportunità di valorizzare un approccio integrato alla compliance.

Nella parte speciale le linee guida sono state invece integrate con paragrafi dedicati alle nuove fattispecie di reato presupposto della responsabilità 231 (es. corruzione privata, caporalato, abusi di mercato, autoriciclaggio e riciclaggio, traffico di influenze illecite, reati tributari, contrabbando, reati di peculato).

L’importanza del modello organizzativo nel sistema di ‘responsabilità 231’ è centrale perché, in caso di commissione di un reato, la condizione fondamentale affinché l’ente possa evitare sanzioni è proprio la dimostrazione di aver di aver adottato “efficacemente” un tale strumento di organizzazione e gestione.

Rispetto al passato, al di là del necessario allineamento alle nuove fattispecie di reato introdotte nel decreto 231/01, il nuovo documento presenta alcune novità di sicuro interesse.

In primo luogo, viene introdotto un accenno ai sistemi di compliance integrati. Segnala Confindustria che la non conformità alla normativa vigente (anche di natura extra-penale) comporta per le imprese un rischio sempre maggiore in termini sia economici, sia reputazionali: l’applicazione di una sanzione, penale o amministrativa, è infatti quasi sempre sinonimo di perdite finanziarie più gravose dei costi necessari a garantire preventivamente l’aderenza dell’impresa alle norme che ne regolano l’attività.

In quest’ottica, l’invito di Confindustria è di valutare l’adozione, non di plurimi meccanismi di controllo distinti, ma di un sistema di compliance organico. Difatti, una pluralità di processi può portare alla duplicazione di ruoli e di controlli e generare inefficienza; viceversa un sistema di compliance unitario, basato su processi che comunicano tra loro, può consentire l’ottimizzazione delle attività in termini di risorse umane ed economiche.

Inoltre, le nuove Linee Guida prendono in considerazione l’introduzione all’interno del Decreto 231/01 (avvenuta nel 2017) dell’istituto del ‘whistleblowing’, ossia dell’obbligo per gli enti di implementare un sistema che consenta ai lavoratori di segnalare eventuali violazioni del modello o, più in generale, commissioni di illeciti all’interno dell’azienda, senza che da ciò derivino ritorsioni nei loro confronti.

Infine, Confindustria introduce alcuni suggerimenti in materia di organizzazione e composizione dell’organismo di vigilanza (OdV), ossia dell’organo societario cui spetta il compito di vigilare sull’adeguatezza e sull’effettiva applicazione del modello organizzativo.

A tal riguardo, rispetto alle precedenti versioni, il nuovo documento segnala la possibilità di prevedere tre distinte forme di composizione dell’OdV: coincidente con il Collegio Sindacale (in quanto già onerato ai sensi del codice civile del controllo sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo della società), creato ad hoc a composizione mista (soggetti esterni all’ente e soggetti già facenti parte del sistema di controllo interno), a totale composizione esterna, con la raccomandazione, per quest’ultima ipotesi, che sia garantita un’effettiva interazione tra i componenti esterni e i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.

Per maggiori informazioni sulla personalizzazione del modello alla vostra realtà aziendale: Paolo Polverosi, 0571.994111